股东不能申请法院查封本公司的财产

案例:原告李某、刘某认为自己是A公司的股东,得知A公司将名下的土地转让给B公司后,便向C法院起诉请求确认两原告系A公司的股东,并在诉讼中申请法院查封了A公司名下的土地。经审理,一、二审法院判决均确认了原告李某、刘某系A公司股东之身份。判决生效后,李某、刘某并不申请C法院解除对A公司名下的土地的查封。

不久,B公司也向C法院起诉A公司,请求法院判决确认B公司与A公司之间土地使用权转让合同合法有效,A公司负有协助B公司办理土地过户手续的义务。另一合议庭在审理此案中发现,虽然B公司与A公司之间土地使用权转让合同确系双方真实意思表示,主体合格,内容合法有效,应予支持,但因A公司名下的土地处于查封状态,如何裁判,成为合议庭难于解决的问题,在合议过程中,形成了几种处理意见:

一种意见认为,虽然A公司名下的土地在查封之前就已转让给B公司,但还未过户,而现在该土地处于查封状态,依照查封之物不能转让的法律原则,故应驳回B公司的诉讼请求。

另一种意见认为,法院应告知李某、刘某,由于他们的股东身份经法院判决已得到确认,故应要求其主动向法院申请解除对该公司名下土地的查封。

第三种意见认为,法院应主动解除对A公司名下的土地的查封。

笔者赞同第三种意见,理由是,首先,原告以股东身份确认之诉来申请查封公司的财产是不必要的。道理很简单,身份确认之诉不具有财产给付的内容,也无债权债务的纠葛。因此,两原告以股东身份确认之诉请求查封自己所在公司的财产实属无必要,法院对于其申请应予以驳回或不予受理。其次,公司法及相关法律没有赋予股东查封其公司财产的权限。公司法赋予股东诸多权限,但并没有赋予股东申请查封本公司财产的权利,其法理在于:股东与股东之间、公司与股东之间的争议和纠纷属于内部矛盾,不能影响公司的对外经营、信誉和形象,更不能对抗与本公司产生业务联系的他公司。如果赋予股东申请查封本公司财产的权利,则会严重损害与本公司产生业务联系的他公司的合法权益,从而破坏了以公司作为社会基础性经济单元所构成的社会经济秩序。再次,李某、刘某申请查封本公司财产行为,不仅损害公司的利益,也损害本公司其他股东的利益。从股东占有的公司股份比例所享有的权利来讲,如果李某、刘某所占有的股份比例低于其他股东,不足于影响股东大会会议表决结果的,则法院支持其查封申请自然也是与公司法相违背的。综上,人民法院对于以股东身份申请查封本公司财产的不应准许,已经准许的应予解除。

(作者单位:海南省海口市美兰区人民法院)

深圳前海律师

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