深圳律师顾问:合同目的条款应明确

深圳律师顾问:合同目的条款应明确
合同在经济流转过程中扮演着重要的角色,可以说几乎所有的经济活动都离不开合同。合同的约定明确与否直接决定了合同的履行及合同当事人权利的实现。合同约定不明确将为合同法律风险的发生留下了隐患,并直接影响着合同当事人的权利与义务。
合同当事人一般都重视合同的审核,甚至用条款完备的合同范本作参照,这样合同的约定一般都会非常具体,但是,大部分合同当事人都会疏于对合同目的条款的约定。其实,合同目的条款在合同中是非常重要的,我们举以下案例来分析:
深圳律师顾问:案例一:A公司从B公司订购大豆,没有约定质量,结果B公司提供的大豆只能够做猪饲料,而实际上A公司订购的大豆是供应给食品厂作为食品原料的。A公司该怎么办?
分析: B公司提供的大豆不能够作为食品原料,为了避免损失,A公司只能以质量不合格为由,并依据《合同法》第94条的规定:“违约导致不能实现合同目的的,可以解除合同。”要求解除与B公司的合同。
但是,如何能证明B公司的大豆质量不合格呢?《合同法》第62条规定:“合同双方当事人对质量约定不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”回过头来,A公司还得证明其合同目的是什么。
从以上案例可以看出,如果A公司与B公司的采购合同中约定了合同的目的,那么本案的争议解决就会更为顺畅,甚至该争议本身就是能够避免的。
深圳律师顾问:案例二:A公司生产高科技产品,向B贸易公司订购一批特制关键塑料配件,B公司将该单下至C厂,该批配件价值1万元。C厂提供的产品不合格。结果导致B公司被A公司索赔100万。请问C厂应向B公司承担什么样的违约责任?
分析:根据合同的相对性原则,C厂应向B公司承担违约责任,应赔偿B公司因此遭受的损失100万元。
但是,C厂可以依据《合同法》第113条:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应相当于因违约造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”以“超过合理预见”为理由进行抗辩,主张100万元超过了其订约时预见到的违反合同可造成的损失。在这种情况下,B公司很可能不能获得全额赔偿。
如果B公司与C厂签订合同时,完善合同目的条款,明确合同项下的塑料配件是用于高科技产品的,质量不合格将造成巨大损失。在这种情况下,C公司将不能以《合同法》第113条规定为由进行抗辩。因为此时C厂明知塑料配件的重要性,明知质量不合格的严重后果。
本案例从另一个角度体现了合同目的条款的重要性。
深圳律师顾问:此外,合同目的条款对合同的解释也起到重要作用。随着合同条款的目趋复杂化,合同的条款理解分歧也屡见不鲜。《合同法》第125条规定:“当事人对合同条款理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则,确定该条款真实意思。”该条规定明确了合同“目的解释”原则,合同目的条款对合同解释具有重要意义。
总之,合同目的虽然不影响合同的成立,但在实务中却非常重要,而现在各类的合同范本都没有合同目的这一项约定,因此在合同签订时该条款往往会被忽视。在合同操作实务中,当事人应根据具体情况,明确合同的目的条款。
深圳前海律师

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