简要回答：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）是专门规范公司解散和清算案件的司法解释，共24条。截至2025年，该解释现行有效，但需注意2024年7月1日施行的新《公司法》对清算义务人、简易注销等制度有所修订，实务中应结合新法理解适用。本文系统梳理了股东提起解散诉讼的条件、清算组的成立与职责、清算义务人的民事责任以及债权申报等核心内容。
一、公司解散诉讼的受理条件
根据解释第一条，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以“公司经营管理发生严重困难”为由提起解散公司诉讼。具体情形包括：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会；股东表决无法达到法定或章程规定比例，持续两年以上不能做出有效决议；董事长期冲突无法通过股东会解决；以及其他严重困难。注意：股东以知情权、利润分配请求权受损或公司亏损、被吊销营业执照未清算等为由起诉的，人民法院不予受理。
第二条明确，股东提起解散诉讼的同时申请法院对公司进行清算的，法院对清算申请不予受理，应在判决解散后再行清算。第三条允许股东在提供担保且不影响正常经营的情况下申请财产或证据保全。第四条规定解散诉讼应以公司为被告，其他股东列为第三人。
二、诉讼调解与判决效力
第五条强调法院应注重调解，当事人协商同意由公司或股东收购股份、减资等方式使公司存续的，法院应予支持。若调解收购股份，公司应在调解书生效后六个月内将股份转让或注销。第六条明确判决对公司全体股东具有约束力，驳回起诉后其他股东不得以同一事实和理由再次起诉。
三、公司清算程序的启动与清算组
解释第七条规定，公司解散事由出现后15日内应成立清算组。逾期不成立、故意拖延清算或违法清算的，债权人或股东可申请法院指定清算组。第八条列明了清算组成员来源：股东、董事、监事、高管，以及律师事务所、会计师事务所等中介机构及其执业人员。第九条规定了更换清算组成员的情形，如违反法律、丧失能力或损害利益。第十条明确清算期间公司诉讼应以公司名义进行，清算组负责人代表公司。
四、债权申报与清偿规则
第十一条要求清算组书面通知已知债权人并公告，未通知导致债权人未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。第十二条赋予债权人对核定债权的异议权。第十三条至第十四条允许债权人在清算程序终结前补充申报，优先从未分配财产中清偿，不足时可向已分配股东追偿，但债权人因重大过错逾期申报的除外。第十五条规定清算方案需经股东会或法院确认后方可执行。
五、清算义务人的民事责任
第十八条至第二十二条是实务中争议最多的条款。第十八条规定：股东、董事、控股股东未在法定期限内成立清算组导致财产损失，应在损失范围内承担赔偿责任；怠于履行义务导致账册灭失无法清算的，对公司债务承担连带责任。第十九条针对恶意处置财产或虚假注销的，承担赔偿责任。第二十条强调未经清算即注销登记的，股东或董事等需对公司债务承担清偿责任；第三人在注销时承诺担责的也应负责。第二十二条明确股东未缴纳出资（包括未到期）均纳入清算财产，不足清偿时其他股东或发起人在未缴范围内承担连带责任。
FAQ：常见问题解答
单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，且需满足“经营管理发生严重困难”条件。
解散事由出现之日起15日内。逾期不成立的，债权人或股东可申请法院指定。
根据第十八条，未及时清算导致财产损失的，在损失范围内赔偿；导致账册灭失无法清算的，对公司债务承担连带责任。
可以在公司清算程序终结前补充申报。若因重大过错逾期申报，则无法向已分配股东追偿。
解释本身仍有效，但新《公司法》对简易注销、清算义务人范围等有修改，例如新法第二百三十二条将董事列为清算义务人。实务中优先适用新法，解释中与新法不冲突的部分继续适用。
法律依据：
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）
- 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日起施行）第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十八条、第二百三十二条
- 《中华人民共和国企业破产法》（2006年）
更新说明：本文基于现行有效法律及司法解释撰写，反映截至2025年的最新法律动态。如有法律修订或新司法解释出台，请以官方公布为准。